中能电气(300062)首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书摘要
福建中能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股A 股
发行股数： 不超过2,000 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【 】元/股
预计发行日期： 【】年【 】月【 】日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过7,700 万股
本次发行前股东所持股 本公司实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成份的流动限制及期限、 及股东科域电力承诺：根据《公司法》、《证券法》及相股东对所持股份自愿锁 关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上定的承诺： 市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司其他股东信前投资、华金盛投资承诺：本次 公开发行前已持有的发行人股份，自公司股票上市之日
起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。 同时作为担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼 虹、陈添旭、吴昊承诺：除前述锁定期外，在其任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人、主承销商： 红塔证券股份有限公司招股意向书签署日期： 2010年【 】月【 】日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司特别提示投资者关注公司风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容，审慎作出投资决定。
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福建中能电气股份有限公司 招股意向书
重大事项提示
一、发行前股东对所持股份锁定的承诺
本公司为家族控制，实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东科域电力承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司其他股东信前投资、华金盛投资承诺：本次公开发行前已持有的发行人股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。
同时担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、本次发行前未分配利润共享的安排
经公司2009年8月19日召开的2009年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。截止2009年12月31 日，公司母公司未分配利润为66,974,093.54元。
三、产能扩张和新增折旧的市场开拓和财务风险
本次募集资金将全部投资于本公司主营业务，即用于中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）、智能化免维护型环网设备(C-GIS)、特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品三个项目，以及补充其他与主营业务相关的营运资金。募集资金投资项目达产后，本公司中压预制式电缆附件的产能由目前的
140,000只（套）增加到590,000只（套），其组合设备（电缆分支箱）的产能由目前的1,000台增加到3,000台，智能化免维护型环网设备（C-GIS ）的产能由目前的3,000单元增加到13,000单元，特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品的产能由目前的8,000台增加到58,000台；公司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。
根据福建省科学技术咨询服务中心出具的募投项目可行性研究报告，募集资福建中能电气股份有限公司 招股意向书金投资项目建成后公司将每年新增固定资产折旧1,575.59万元，因此，募集资金投资项目建成后，若不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。
四、所得税政策变动风险
本公司及控股子公司汉斯（福州）电气有限公司系设立在沿海开放城市的生产性外商投资企业。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定，本公司及汉斯电气减按 24%的税率征收企业所得税，同时享受“免二减三”的税收优惠政策。同时，根据福建省人民政府《关于减免外商投资企业地方所得税的通知》（闽政文[2002]367 号）文规定，在上述减免税期间，免征外商投资企业地方所得税。经福建省福州市国家税务局《关于对福建中能电气有限公司申请享受外商投资企业和外国企业所得税二免三减优惠问题的批复》（榕国税外税登[2005]第0021 号）文批准，本公司2004 年、2005 年免征企业所得税，2006 年至2008 年减半征收企业所得税；经福建省福州市仓山区国家税务局《关于汉斯（福州）电气有限公司享受外商投资企业和外国企业所得税减免资格的函》（榕仓国税函[2007]3 号）文批准， 汉斯电气 2006 年、2007 年免征企业所得税，2008 年至 2010 年按照12%的优惠税率征收企业所得税，并免征地方所得税。
根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），原执行24%税率的企业，2008 年起按25%税率执行，故本公司2008 年及汉斯电气2008 年至2010 年企业所得税适用税率为 12.5%。福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局 2008 年 11 月25 日下发《关于 认定福建省 2008 年第一批高新技术企业的通知》（闽科高[2009]6 号），认定发行人为福建省2008 年第一批高新技术企业，并于2008 年 11 月25 日向发行人核发了《高新技术企业证书》（编号：GR200835000067），有效期为三年。据此，公司2009 年、2010 年改按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
本公司2007 年、2008 年、2009 年分别享受了 5,026,661.71 元、4,146,081.10 元及4,546,173.13 元的税收优惠，如果公司不享受税收优惠，公司2007 年、2008 年、2009 年的净利润分为 21,892,116.30 元、25,930,039.20 元及 38,634,009.42 元，因此税收优惠政策的变动对公司的业务经营和盈利表现将产生一定影响。
实际控制人陈添旭先生、陈曼虹女士、吴昊先生、周玉成先生业已承诺：“若福建中能电气股份有限公司 招股意向书日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则承诺人将以连带责任方式，无条件全额承担公司在上市前应补缴的税款及因 此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东尤其是未来的社会公众股东造成损失或影响”。
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