第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文一、发行人简介
（一）改制设立情况
公司前身为福建中能电气
有限公司，其原名为福州加德电气有限公司，成立于 2002 年 12 月2 日。2007 年 11 月20 日，经商务部《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商
投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1935 号）批准，福建中能电气有限公司依法整体变更设立为福建中能电气股份有限公司。公司以2007 年 6 月30 日经审计的净资产6,657.76 万元为基数，将其中的 5,700
万元折为股份公司
股本，余957.76 万元计入股份公司资本公积。2007 年 12 月7
日，公司在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人营业执照注册号为350000400000770，法定代表人为陈添旭，注册地址为福州市仓山区金山工业区金洲北路，注册资本为 5,700 万元。
（二）经营范围
公司经营范围为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、
佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产。
（三）主营业务基本情况及核心竞争优势
中能电气致力于在国内快速发展的电缆化输配电系统，为达到绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化的目标，提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。中能电气在其主要产品细分市场领域发扬自主创新精神，市场地位突出，技术水平领先，同时公司在产品开发乃至企业发展规划上表现出比较专业的前瞻性。城乡电网改造与建设中的电缆配电网建设为公司产品提供了很大的市场需求，而 2009 年我国提出建设“坚强智能电网”的规划，则进一步拓宽了公司未来发展的空间。
根据赛迪网（CCID）研究报告，公司主要产品中，中压预制式电缆附件占有13%的市场份额，是国内品牌企业中的龙头；12KV C-GIS环网柜产品本地化特点突出，在国际品牌企业主导的市场中，该产品在国内品牌企业中居于领先位置。
公司的核心竞争优势如下：
1、技术开发优势
公司一贯重视自主知识产权产品的开发和保护，核心技术都申请了发明专利或实用新型专利保护，目前申请了5项发明专利、8项实用新型专利和1项外观专利，其中已经取得授权的专利包括1项发明专利、7项实用新型专利和1项外观专利，其他专利还在审查过程中。
公司的高压试验室和理化试验室在国内居于先进水平，其中 900kV 雷电冲击试验装置和 260kV 无局放工频试验装置是福建省内同行中唯一一家拥有的高压试验仪器，X 光探伤仪和氦质谱检漏仪在国外也是先进的检测仪器。
公司建立了一套比较完善的自主创新机制，公司技术委员会中的两名顾问周鼎先生和刘铭官先生在行业中均是资深专家。
2、产品质量与性能优势
公司通过消化吸收创新研发的“电缆接头及其制造方法”获得国家发明专利证书。公司还成功研制开发出能够适应高原地区的，抗高海拔、高寒冷、高辐射的中压预制式电缆附件，并成功大量配套使用于青藏铁路沿线的电气化设备中。公司 2008 年又在国内首先成功开发电气化铁路单芯电缆专用组合式电缆护层保护器。
公司中压预制式电缆附件系列产品的电压等级已与国际接轨，公司生产的预制式电缆附件四大系列产品（15kV/200A、15kV/600A、24kV/250A、24kV/630A ）
2004 年至2005 年陆续通过荷兰KE
MA 型式试验和墨西哥LA
PEM 认证，成为国内同行同类产品中唯一一家通过国外权威机构型式试验及认证的企业。
3、综合成本控制优势
公司主要产品均拥有完整的工艺链，从而有效地控制了成本，提高了产品附加值水平。公司从产品设计、模具工装设计、原辅材料采购、原材料配方、生产管理、质量管理等方面入手，严格控制产品成本，最终形成高性价比产品，满足
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福建中能电气股份有限公司 招股意向书客户需求，保证产品的市场竞争力。
在中压预制式电缆附件领域，公司是国内少数几家同时掌握了上游原材料三元乙丙橡胶（EPDM ）和硅橡胶（SR）配方技术的厂家之一；在 C-GIS 领域，公司研发成功基本单元组件（“负荷开关单元”和“负荷开关+熔断器组合电器单元”），从而代替了原来进口的核心开关部件；在SMC箱体领域，公司掌握了SMC原材料配方和混炼工艺，SMC 箱体材料实现自主生产。
4、销售网络优势
☆ 公司根据区域市场容量、经济发展水平及拥有的客户资源，在全国范围内建立了 15 个大区域，形成了比较完善的销售网络。公司的营销网络采取“大区负责制”，即组建大区营销负责人队伍，再由大区在辖区内重点省市设立办事处，负责信息采集、联络、售后服务等工作。此外，公司还专门设立了交通电气组，并行于“大区”，主要负责全国铁路及城市交通项目的相关工作。
在国际市场，公司成功开发南美、中东、澳洲、亚洲太平洋地区国家的市场，产品已经先后销往三十多个国家
二、发行人
股东及实际控制人
（一）发行人股东
股东姓名及股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）内资股东：
陈添旭 1,960.23 34.39
科域电力 404.70 7.10
信前投资 168.15 2.95
华金盛投资 35.91 0.63
外资股东：
陈曼虹 2,052.00 36.00
吴 昊 1,079.01 18.93
合 计 5,700.00 100.00
（二）发行人实际控制人
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈
添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人在本公司发行前直接和间接共持有本公司 96.42%股份。
陈添旭，中国国籍，无境外永久居留权。陈添旭简历见本招股意向书第八节、一、“（一）董事会成员”。
陈曼虹，加拿大国籍，加拿大永久居留权。陈曼虹简历见本招股意向书第八节、一、“（一）董事会成员”。
吴昊，中国国籍，加拿大永久居留权。吴昊简历见本招股意向书第八节、一、
“（一）董事会成员”。
周玉成，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京林业大学，大学专科学历。1986 年至 1987 年就职于建瓯林业中学，1987 年起就职于福州伞厂，1997
年退休。2007 年 6 月 7 日起，担任科域电力法定代表人，通过科域电力间接持有公司7.1%的股份。三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
以下财务数据摘自天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审
（2010）GF 字第 020039 号《审计报告》，财务指标根据前述审计报告财务数据计算得出。
第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 福建中能电气股份有限公司
英文名称： FUJIAN CEE IN
STALLATIONS CO.,LTD
注册资本： 5,700 万元
法定代表人： 陈添旭
成立日期： 2002 年 12 月2 日
改制设立日期： 2007 年 12 月7 日
住所： 福州市仓山区金山工业区金洲北路
邮政编码： 350002
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
联系人： 黄楠（董事会秘书）
电话： 0591-83849851
传真： 0591-83849835
互联网网址： http://www.ceepower.com
电子信箱： huangnan586@sohu.com二、本次发行的基本情况
1、
股票种类：人民币
普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行股数：不超过2,000 万股，占发行后总股本的比例不超过26%。
4、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。
5、发行
市盈率：【】（按发行后股本以【】年净利润摊薄）。
6、发行前
每股净资产：【】元（按【 】年【 】月【 】日经审计的合并报表数据计算）。
发行后每股净资产：【】元（按【 】年【 】月【 】日经审计的合并报表
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福建中能电气股份有限公司 招股意向书数据加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
7、
市净率：【】（按发行后每股净资产计算）。
8、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合。
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、
承销方式：余额
包销。
11、募集资金总额和净额：本次募集资金总额为【 】万元，扣除发行费用后，募集资金净额约为【 】万元。
12、发行费用概算：本次发行费用总额为【 】万元，具体构成如下表：
（一）发行人： 福建中能电气股份有限公司
法定代表人： 陈添旭
住所： 福州市仓山区金山工业区金洲北路
电话： 0591－83849851
传真： 0591－83849835
联系人： 黄楠
（二）保荐人（主承销商）： 红塔证券股份有限公司
法定代表人： 况雨林
住所： 云南省昆明市北京路155号附1号
北京办公地址： 北京市西城区金融街卓著中心3层
电话： 010－66220009
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福建中能电气股份有限公司 招股意向书
传真： 010－66220148
保荐代表人： 鲁宾、舒兆云
项目协办人： 李守法
项目组其他成员： 吴子青、史哲元、孔凡昕、蒋叶琴、熊玲莉
（四）律师事务所： 北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 张绪生
住所： 北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼
34 层
电话： 0755-23982200
传真： 0755-23982211
经办律师： 武建设、佘文婷
（五）会计师事务所： 天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人： 梁青民
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A住所：
座12层
电话： 0591-87270698
传真： 0591-87270678
经办注册会计师： 林新田、江辉
（六）资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人： 孙月焕
住所： 北京市东城区青龙胡同35 号
电话： 0591-38120636
传真： 0591-38120650
经办注册资产评估师： 魏觉敏、殷浩
（七）股票登记机构： 中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼
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电话： 0755－82083921
传真： 0755－82083859
（八）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045号
电话： 0755－82083333
传真： 0755－82083684
联系人：四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市有关重要日期
发行结束后尽快安排上市 预计股票上市的日期
第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司存在的风险因素如下：
一、产能扩张和新增折旧的市场开拓和财务风险
二、所得税政策变动风险
三、大股东控制风险
四、原材料价格
波动风险
五、财务风险
（一）净资产
收益率下降风险
以归属于公司普通股股东的净利润的口径计算，2007 年度、2008 年度、2009
年度公司加权平均净资产收益率分别为37.96%、28.90%及 31.64%，公司募集资金到位后，净资产将大幅提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，不可能在短期内产生经济效益。因此公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。
（二）应收账款发生
坏账的风险
报告期内随着公司业务收入的增加，应收账款相应增长，公司存在应收账款不能按期收回或无法收回的风险。
六、季节性风险
七、市场竞争风险
八、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
其他风险
（一）不可抗力的风险
暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）可能遭受诉讼、索赔而导致的风险
本公司虽然目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但产品瑕疵、产品交付和提供服务的延时、违约及其他原因可能使本公司遭受诉讼、索赔。如果本公司遭到诉讼、索赔，可能会对本公司的生产经营造成不利影响。
第五节 发行人基本情况
一、发行人改制重组情况及设立情况
（一）设立方式
☆ 公司前身为福建中能电气有限公司，其原名为福州加德电气有限公司，成立于2002 年 12 月2 日。2007 年 11 月20 日，经商务部商资批[2007]1935 号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》的批准，福建中能电气有限公司依法整体变更设立为福建中能电气股份有限公司。公司以2007 年6 月30 日经审计的净资产6,657.76 万元为基数，将其中的 5,700 万元折为股份公司股本，余 957.76 万元计入股份公司资本公积。2007 年 12 月 7
日，公司在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人营业执照注册号为350000400000770，法定代表人为陈添旭，注册地址为福州市仓山区金山工业区金洲北路，注册资本为 5,700 万元。
福州科域公司、上海信前公司、福州华金盛公司已于2007 年 8 月20 日向发行人承诺：“福建中能电气有限公司整体变更为股份公司涉及以盈余
公积金和未分配利润转增股本，本公司作为福建中能电气有限公司的内资
法人股东，因本公司适用的税率高于福建中能电气公司的税率，本公司承诺将依法向税务机关申报并履行相应的纳税义务，纳税事项与福建中能有限公司无涉。如本公司未依法缴纳上述
企业所得税，则日后国家税务主管部门要求本公司补缴相应税款时，本公司将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给福建中能有限公司或福建中能有限公司其他股东造成损失或影响。本承诺不可撤销。”
周爱贞、陈添旭已于2007 年 8 月20 日向发行人承诺：“福建中能电气有限公司整体变更为股份公司涉及以盈余公积金和未分配利润转增股本，本人作为福建中能电气股份有限公司的自然人股东，将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的
个人所得税，纳税事项与公司无涉。如本人未依法缴纳上述个人所得税，则日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，本人将以连带责任方式，无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司
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福建中能电气股份有限公司 招股意向书其他股东造成损失或影响。本承诺不可撤销。”
（二）发起人
公司的发起人及发起设立时的持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
1 加拿大电气设备有限公司 2,514.27 44.11
2 周爱贞 1,584.03 27.79
3 陈添旭 992.94 17.42
4 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10
5 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95
6 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63
合 计 5,700.00 100.00
（三）发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人改制设立前，加拿大电气、周爱贞、陈添旭、科域电力为本公司的主要发起人。
加拿大电气、周爱贞、陈添旭、科域电力在发行人成立前，拥有的主要资产是持有中能有限的股权，除投资中能有限外，其未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人成立时，拥有的主要资产为原中能有限的整体资产，其中包括：中压预制式电缆附件及其组合设备、智能化免维护型环网设备(C-GIS)、特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品等产品的生产、研发设备，厂房建筑物、存货、应收账款、货币资金以及土地使用权、商标权、发明与实用新型专利等无形资产。根据原天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计并出具的天健华证中洲
审（2007）HZ 字第020095 号《审计报告》，截止2007 年6 月30 日（改制基准日），本公司总资产8,867.62 万元，其中流动资产5,486.48 万元，固定资产1,899.65
万元，净资产6,657.76 万元。
发行人成立时，从事的主要业务为中压预制式电缆附件及其组合设备、智能
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福建中能电气股份有限公司 招股意向书化免维护型环网设备(C-GIS)、特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品的研发、生产与销售。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由中能有限整体变更设立为股份有限公司，加拿大电气、周爱贞、陈添旭和科域电力为公司主要发起人。
加拿大电气于2009 年 1 月20 日将其所持有的本公司36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让完成后其不再持有公司股份。周爱贞于2009
年 1 月 20 日将其所持有的公司16.97%的股权和 10.82%的股权分别转让给陈添旭和吴昊，转让完成后其不再持有公司股份。陈添旭持有公司股份比例增加至
34.39%的股份。
除上述变化，发行人主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与公司改制设立时对比，未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
发行人系有限责任公司整体变更设立，改制前后公司业务流程没有发生变化。具体业务流程见本招股意向书“第六节业务与技术”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人系有限责任公司整体变更设立，加拿大电气、周爱贞、陈添旭和科域电力为主要发起人。加拿大电气为公司实际控制人之一陈曼虹全资持有的公司，科域电力为公司实际控制人之一周玉成全资持有的公司，发行人成立以来未在生产经营方面与主要发起人发生关联关系。
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（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系有限责任公司整体变更设立，发行人前身中能有限的资产
负债全部由发行人承继。资产的权属变更手续已办理完毕，相关资产权属不存在纠纷。
（九）发行人独立运行情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
本公司主要从事输配电设备的研发、制造、销售和服务。公司拥有独立完整的产、供、销及研发系统，能面向市场独立自主开展生产经营活动，所有业务环节不存在依赖控股股东及主要股东的情况。
2、资产独立情况
公司通过整体变更设立，有限责任公司所拥有的所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产，在整体变更过程中已全部进入股份公司，资产的权属变更手续已办理完毕。公司资产与股东的资产严格分开，权属明确，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需的厂房、机器设备、运输设备、商标、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、人员独立情况
本公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均专职于公司工作，并领取报酬，目前并无在持有公司5%以上股份的股东单位及下属企业担任董事、监事以外的其他职务的情况。公司已建立了独立的人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司人力资源部部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面与股东单位之间相互独立。
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4、机构独立情况
公司设有独立的职能部门，组织结构健全，独立运作，在机构设置上不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。
5、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有独立作出财务决策的能力。公司开设了独立的银行账户，基本开户银行为招商银行福州分行五一支行，账号为 672180961110001，不存在与股东单位共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，国税、地税登记号为350104743821715，不存在与股东单位混合纳税的情况；公司建立了规范的财务会计制度和财务管理制度；公司目前没有为股东单位提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给股东单位的情况；公司对所拥有资产有完全控制支配权，不存在股东占用公司资产而损害公司利益的情况。
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